Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell’ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all’esercizio dell’attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.
Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, dai poteri conferiti all’amministratore delegato – a seguito di deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione in data 8 maggio 2023, nonché in virtù di alcune previsioni dello statuto – sono esclusi, e mantenuti nell’ambito delle competenze del consiglio di amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:
- aggiudicazione per importi superiori a Euro 50.000.000 delle commesse in materia di acquisti, appalti e servizi;
- contratti e convenzioni passive che comportino impegni superiori a Euro 50.000.000;
- definizione del sistema di corporate governance nell’ambito della società e del Gruppo e per la costituzione e definizione delle funzioni dei comitati interni al consiglio, di cui nomina i componenti e approva i regolamenti organizzativi;
- definizione dell’assetto organizzativo della Società, su proposta dell’amministratore delegato che provvede a sua volta a realizzarlo;
- acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore superiore a Euro 5.000.000;
- approvazione dei regolamenti che disciplinano le forniture, gli appalti, i servizi e le vendite;
- nomina e revoca su proposta dell’amministratore delegato, previo parere favorevole del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
- designazione sostituzione e revoca, su proposta dell’amministratore delegato, degli amministratori e dei sindaci delle società quotate partecipate da Poste Italiane e non incluse nell’area di consolidamento;
- nomina e revoca, su proposta dell’amministratore delegato, del responsabile della funzione BancoPosta;
- nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno, su proposta congiunta del presidente e dell’amministratore delegato, sentito il collegio sindacale;
- esame e approvazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario della Società (“Operazioni di Significativo Rilievo”).
A tale ultimo proposito, si segnala che il consiglio di amministrazione – in linea con le best practice nonché con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina – ha provveduto a stabilire i seguenti criteri generali per l’individuazione delle Operazioni di Significativo Rilievo, per tali intendendosi quindi:
- le operazioni d’importo superiore a Euro 50.000.000 concernenti: a) l’acquisizione o dismissione di aziende o rami d’azienda, di cespiti e di altre attività; b) l’acquisizione o dismissione di partecipazioni anche tramite aumento di capitale; c) la costituzione di società e comunque la realizzazione di partnership o alleanze strategiche di durata superiore a 5 anni, con esclusione delle associazioni temporanee di imprese; d) la concessione di finanziamenti o di garanzie, reali o personali; e) l’assunzione di finanziamenti e di fidi e altre operazioni creditizie passive; f) la stipulazione di transazioni;
- l’emissione di strumenti finanziari;
- le operazioni di fusione o scissione in relazione alle quali il patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti uguale o superiore a Euro 50.000.000;
- le operazioni che impongono alla Società di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB.
Non si qualificano come Operazioni di Significativo Rilievo, le operazioni poste in essere esclusivamente con o fra società controllate da Poste Italiane, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per le operazioni allo stesso riservate ai sensi di legge e di statuto.
II consiglio di amministrazione della Società, compatibilmente con l’operatività del Gruppo e ferma restando l’autonomia gestionale di ciascuna società controllata, esamina preventivamente le Operazioni di Significativo Rilievo delle società controllate medesime.
Con riguardo alle Operazioni di Significativo Rilievo, gli organi delegati di Poste Italiane forniscono al consiglio di amministrazione adeguate informazioni in merito all’interesse di Poste Italiane al compimento dell’operazione, anche attraverso le società controllate, alla sua fattibilità e sostenibilità economica ed alla coerenza con i piani strategici di Poste Italiane.
Gli organi delegati curano che gli amministratori delle società controllate siano a conoscenza dei criteri identificativi delle Operazioni di Significativo Rilievo.