Offerte Pubbliche di Acquisto Volontarie Totalitarie su azioni e warrant Net Insurance S.p.A. promosse da Net Holding S.p.A.

L’Offerente è Net Holding S.p.A. (“Offerente”) ed è un veicolo societario interamente controllato da Poste Vita S.p.A. (“Poste Vita”) e costituito in forma di società per azioni al fine di promuovere due offerte pubbliche di acquisto volontarie sulle azioni e sui warrant Net Insurance S.p.A. (l’“Emittente” o la “Società”).
 
Si segnala che il capitale sociale di Poste Vita è interamente detenuto da Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane”), società per azioni di diritto italiano.
 
Al 28 settembre 2022, data di annuncio delle Offerte:
 
Alla luce di quanto precede, si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF: Poste Vita, IBL e il Manager.
 
Si segnala inoltre che Poste Italiane, in quanto società che controlla direttamente Poste Vita e indirettamente l’Offerente, si qualifica, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, come persona che agisce di concerto esclusivamente ai fini del regime della trasparenza e della best price rule nel contesto delle Offerte.
 
Per ogni ulteriore informazione relativa all’Accordo Quadro e al Term Sheet si rinvia alle informazioni essenziali già pubblicate in data 3 ottobre 2022, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.netinsurance.it) e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB (www.consob.it).

Net Holding S.p.A. ha deciso di promuovere:

1. un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta sulle Azioni”) finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (le “Azioni”), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell’Emittente e (b) conseguire quindi la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, (il “Delisting delle Azioni”), e
2. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità dei warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l’“Offerta sui Warrant” e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte") denominati  “Warrant Net Insurance S.p.A.” (i “Warrant”), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il “Delisting dei Warrant” e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il “Delisting”).

A fini di chiarezza, si precisa che l’efficacia delle Offerte è condizionata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell’Offerente) di talune condizioni di efficacia descritte nel documento di offerta, approvato da Consob con delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023 (il “Documento di Offerta”).

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al Documento di Offerta reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Le Offerte sono finalizzate ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull'Euronext Milan, segmento STAR.

Poste Vita intende realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con ’IBL. Tale partnership risulta, inoltre, ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati dal Socio Net nell'ambito dell'accordo (“Accordo Quadro”), finalizzati all'incremento delle coperture assicurative acquistate presso l'Emittente.

Poste Vita, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:
 

1. individuare l'Emittente come “centro di competenza” del gruppo Poste Italiane, cui Poste Vita appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla “CQS” (cessione del quinto dello stipendio) e dalla “CQP” (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il “Business CQ”), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un’elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il piano industriale 2022-2025 di Net Insurance di crescita stand-alone dell'Emittente, annunciato al mercato in data 23 giugno 2022, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ. Sul punto, si precisa che sia Poste Vita che Poste Assicura S.p.A. continueranno ad offrire direttamente le coperture assicurative inerenti al Business CQ a Financit S.p.A.. Il ruolo di “centro di competenza” si esplicherà quindi, al momento, nella messa a fattor comune dei rispettivi know-how e best practice nell’ambito del gruppo Poste Vita;


2. individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo Poste Italiane con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di Poste Italiane, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo Poste Italiane per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente. Sul punto, posto che, allo stato, il Gruppo Poste Vita colloca polizze individuali (i.e. destinate a clienti retail) quasi esclusivamente attraverso i canali distributivi del gruppo Poste Italiane, i canali distributivi di Net Insurance saranno “complementari” e, pertanto, l’acquisizione di Net insurance e la conseguente inclusione dei suoi canali distributivi nel network del Gruppo Poste Vita non avrà impatti sui rispettivi piani di attività.

 
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle motivazioni e dei programmi dell’Offerente, si rinvia al Documento di Offerta reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Qualora l’Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 (il “Corrispettivo per Azione”).

Qualora l'Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 (il “Corrispettivo per Warrant” e, insieme al Corrispettivo per Azione, i “Corrispettivi”).

I Corrispettivi si intendono al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie italiane, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti alle Offerte.

Si segnala che il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (giorno di borsa aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicazione 102) (la “Data di Riferimento”) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio implicito del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento. Inoltre, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio implicito del 28,0% e del 30,7% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Si segnala altresì che il prezzo ufficiale per Warrant alla Data di Riferimento era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio implicito del 52,7% rispetta al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento. Inoltre, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio implicito del 60,0% e del 78,4% rispetta alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascun Warrant, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al Documento di Offerta reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente e a tutti i titolari di Warrant. Fermo quanto precede, le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia.

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte sono descritti nel Documento di Offerta, reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Il periodo di adesione alle Offerte (il “Periodo di Adesione”) avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 27 febbraio 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 6 aprile 2023, salvo proroghe.
 
Qualora ne ricorrano i presupposti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, e, dunque, per le sedute del 17, 18 19, 20 e 21 aprile 2023 (la “Riapertura dei Termini”).
 
In caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta sulle Azioni, l’Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell’Offerta sui Warrant per ulteriori 5 giorni di borsa aperta, che coincideranno con quelli previsti per l’Offerta sulle Azioni.
 
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al Documento di Offerta reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Il corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni e il corrispettivo dell’Offerta sui Warrant verranno corrisposti agli aderenti alle Offerte in data 14 aprile 2023 (la “Data di Pagamento”), salvo proroghe.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi relativamente alle azioni e ai warrant che hanno formato oggetto di adesione alle Offerte durante il periodo di Riapertura dei Termini avverrà il 27 aprile 2023.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Documento di Offerta, reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant Net Insurance e, quindi, di conseguire il Delisting. In caso di mancata adesione alle Offerte, per gli azionisti e i titolari di Warrant dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi.


Scenari relativi all’Offerta sulle Azioni
 

1. Partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia (oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.
 
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta nel Documento di Offerta. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all’Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall’Offerente le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto B)), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

 

2. Partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta sulle Azioni si verificasse la Condizione Soglia (oppure l’Offerente vi rinunciasse) e l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o durante il periodo di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta, agli azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

 

3. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente ’

Qualora a seguito dell’Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia e l’Offerente vi rinunciasse, nonché l’Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente (e, quindi, non si verificassero i presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l’esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente), gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta sulle Azioni resterebbero titolari di Azioni dell’Emittente quotate su Euronext Milan, segmento STAR (salvo quanto previsto di seguito), e l’Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell’Emittente. In tal caso, l’Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione.

Al termine dell’Offerta sulle Azioni, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia, ove il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente nel segmento STAR dell’Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente all’Euronext Milan, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l’Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.


Scenari relativi all’Offerta sui Warrant
 

Mancata adesione all’Offerta sui Warrant

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta sulle Azioni, si verifichino i presupposti per il Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. Pertanto, i portatori di Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant), in ogni caso, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Qualora a seguito dell’Offerta sui Warrant, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sui Warrant (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale inferiore al 90% dei Warrant dell’Emittente emessi e in circolazione, l’Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia per quel che concerne i Warrant (laddove la Condizione Soglia sulle Azioni si sia verificata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all’Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione sull’Euronext STAR Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

È inoltre possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell’Offerta sui Warrant in quanto il numero dei Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell’Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.


Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al Documento di Offerta reso disponibile anche nella sezione “Documenti dell’Offerta” di questo sito.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi alle Offerte sono disponibili sul sito internet postevita.poste.it, sul sito internet www.netinsurance.it e sul sito internet del global information agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.
Per qualsiasi informazione relativa alle Offerte sono a disposizione i seguenti canali:

• Contact Center attivo dalle 9:00 alle 18:00 (CET) dal lunedì al venerdì
  • Numero verde 800 137 242
  • Linea diretta +39 06 85870130
  • Numero WhatsApp +39 3404029760
• Indirizzo di posta elettronica opa.netinsurance@investor.morrowsodali.com