I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti attraverso il meccanismo del voto di lista. Tale meccanismo consente la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza. Lo Statuto di Poste Italiane prevede, infatti, che i tre quarti degli Amministratori siano tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle liste di minoranza.
L’Assemblea nomina anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui l’Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, in conformità a quanto disposto dall'art. 14.5 dello Statuto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all’Assemblea successiva, che provvede alla conferma ovvero alla nomina di altri Amministratori. Gli Amministratori così nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
Gli amministratori sono revocabili dall'Assemblea degli Azionisti in qualunque tempo, salvo il loro diritto al risarcimento dei danni se sono revocati senza giusta causa.
Il Consiglio di Amministrazione nominato nel mese di maggio 2023 è composto da un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato superiore a quello previsto dalla legge e dallo statuto, con 4 Amministratori di genere femminile su 9, in misura quindi superiore a due quinti del totale. Almeno due quinti degli Amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato.
La procedura del voto di lista
Gli azionisti hanno diritto a presentare liste di candidati quando, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Ogni azionista può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare (né concorrere a presentare) altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Nelle liste, i candidati devono essere elencati in numero progressivo e ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Tutti i candidati devono possedere, inoltre, i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati:
- il curriculum professionale di ciascun candidato;
- la dichiarazione di accettazione della candidatura con l'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
In sede assembleare, a seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i tre quarti degli amministratori, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto prevede una procedura suppletiva a quella descritta che assicura comunque la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti in Consiglio, nonché il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.