Poste Italiane: proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nomina per cooptazione di un consigliere e convocazione dell’Assemblea degli azionistiIl Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A., riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Silvia Maria Rovere, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il 30 maggio 2025, una proposta di autorizzazione all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di n. 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,20% circa del capitale sociale, per un esborso complessivo fino a 50 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane” o la “Società”), riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Silvia Maria Rovere, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il 30 maggio 2025, una proposta di autorizzazione all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di n. 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,20% circa del capitale sociale, per un esborso complessivo fino a 50 milioni di euro.
 
Le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie che si propone all’Assemblea di autorizzare sono finalizzate ad adempiere agli obblighi derivanti dalla remunerazione variabile da corrispondersi in azioni di Poste Italiane destinata ad Amministratori e dipendenti del Gruppo Poste Italiane. Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i “Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari”, vale a dire: (i) il piano di incentivazione a lungo termine “ILT Performance Share 2025-2027” e (ii) il piano di incentivazione a breve termine 2025, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta. Qualora residuino azioni proprie in eccedenza, una volta effettuata l’assegnazione prevista dai piani di incentivazione, le stesse potranno essere alienate secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente.
 
L’acquisto di azioni proprie sarà consentito per diciotto mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare di autorizzazione; non è invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.
 
Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, tenendo conto della modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione, della normativa pro-tempore vigente e in particolare delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il “Regolamento 1052”) attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi dell’articolo 3 del Regolamento 1052, gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario (denominato “Euronext Milan”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il giorno precedente ogni singola operazione. La vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie, invece, avverranno secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente.
 
Gli acquisti di azioni proprie dovranno in ogni caso essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell’ambito dell’art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Nell’effettuazione delle operazioni di acquisto potranno inoltre essere osservate le modalità stabilite dalla normativa pro-termpore vigente e le condizioni indicate nell’art. 5 del Regolamento (UE) n.596/2014.
 
Si segnala infine che Poste Italiane detiene ad oggi n. 11.492.604 di azioni proprie in portafoglio – acquistate (i) nel febbraio 2019, (ii) nel periodo compreso tra il 30 maggio 2022 e il 13 giugno 2022, (iii) nel maggio 2023, (iv) nel giugno 2024 e (v) nell’agosto 2024 – destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.
   
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato per cooptazione – ai sensi dell’art. 2386, primo comma, cod. civ., previa istruttoria del Comitato Nomine e Corporate Governance e con l’approvazione del Collegio Sindacale – Alessandro Marchesini quale Consigliere di Amministrazione della Società, in sostituzione di Armando Ponzini, che aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica a far data dal 31 luglio 2024.
 
Alessandro Marchesini – che, come verificato dal Consiglio di Amministrazione, risulta in possesso di tutti i requisiti previsti per la carica dalla normativa applicabile, anche di carattere regolamentare, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza, dalla disciplina prudenziale del settore bancario (applicabile a Poste Italiane in ragione delle attività di BancoPosta condotte dalle Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta) e dal Codice di Corporate Governance – resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti della Società (come detto convocata per il 30 maggio 2025).
 
La candidatura del Consigliere Alessandro Marchesini è stata indicata da alcune società di gestione del risparmio che, in occasione dell’Assemblea degli Azionisti svoltasi in data 8 maggio 2023, avevano concorso alla presentazione della lista “di minoranza” da cui era stato tratto il dimissionario Consigliere Armando Ponzini.
 
A seguito dell’ingresso nella compagine consiliare del nuovo Consigliere Alessandro Marchesini e nell’ottica di un riequilibrio complessivo delle posizioni ricoperte da ciascun Consigliere nell’ambito dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione ha quindi provveduto a:

• reintegrare il Comitato Remunerazioni, nominando il Consigliere Alessandro Marchesini quale membro del Comitato stesso, che pertanto risulta ora composto dai Consiglieri Carlo d’Asaro Biondo (con il ruolo di Presidente), Alessandro Marchesini e Paolo Marchioni;
• sostituire, nell’ambito della composizione del Comitato Sostenibilità, il Consigliere Paolo Marchioni con il Consigliere Alessandro Marchesini; il Comitato Sostenibilità pertanto risulta ora composto da Silvia Maria Rovere (con il ruolo di Presidente), Alessandro Marchesini e Vincenza Patrizia Rutigliano.

Resta invariata la composizione degli altri Comitati endoconsiliari che, per completezza, si riporta di seguito: (i) Comitato Controllo e Rischi: Matteo Petrella (con il ruolo di Presidente), Carlo d’Asaro Biondo e Valentina Gemignani; (ii) Comitato Nomine e Corporate Governance: Vincenza Patrizia Rutigliano (con il ruolo di Presidente), Valentina Gemignani e Vanda Ternau; (iii) Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati: Paolo Marchioni (con il ruolo di Presidente), Matteo Petrella e Vanda Ternau.
   
Da ultimo, come già reso noto al mercato nell’ambito del calendario degli eventi societari per l’esercizio in corso diffuso in data 14 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea ordinaria degli azionisti per il 30 maggio 2025, in unica convocazione.
 
In particolare, come già reso noto al mercato con comunicato diffuso in data odierna, tale Assemblea sarà chiamata:

• ad approvare il bilancio separato ed esaminare il bilancio consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
• a deliberare circa la distribuzione di un dividendo complessivo di € 1,08 per azione, di cui:
  1. € 0,33 per azione – prelevati dall’utile netto di Poste Italiane (per un importo complessivo di circa 427 milioni di euro) – a titolo di copertura dell’acconto dividendo dell’esercizio 2024, pagato il 20 novembre 2024;
  2. € 0,75 per azione – rivenienti dall’utile netto di Poste Italiane disponibile per la distribuzione – a titolo di saldo del dividendo dell’esercizio 2024;

• a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, essendo il mandato dell’attuale Collegio venuto a scadenza;
• a nominare un membro del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che il Consigliere Alessandro Marchesini – nominato per cooptazione in data odierna, come in precedenza illustrato – resta in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti;

• ad assumere:

1. una delibera vincolante sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 – comprensiva delle Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2025 del Patrimonio BancoPosta – riferita ai componenti degli organi di amministrazione, al Direttore Generale, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti degli organi di controllo; e

2. una delibera non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti 2024;

• a deliberare in merito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Per una descrizione dettagliata di tali piani si rinvia al documento informativo, redatto ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge;
• a deliberare sull’autorizzazione all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie in precedenza illustrata.

 
L’avviso di convocazione e la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.