Assemblea degli Azionisti

Poste Italiane S.p.A.
Sede Legale in Roma 00144 – Viale Europa, n. 190
Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585/1996
R.E.A. di Roma n. 842633
Partita I.V.A. n. 01114601006
 

L’Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 27 maggio 2022, in unica convocazione, alle ore 14:00 in Roma, presso gli uffici della Società siti in Viale Europa n. 175, per discutere e deliberare sul seguente
 

 

 

Tenuto conto del protrarsi della permanenza e della diffusione del virus COVID-19 e al fine di contenere i rischi di contagio connessi ad una partecipazione in presenza all’Assemblea, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il “Decreto Cura Italia”), convertito in Legge, con modificazioni, dall’art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27, e successivamente modificato, da ultimo, dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, a propria volta convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e dell’art. 11.5 dello statuto sociale – i.e., Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano (“SPAFID S.p.A.” o il “Rappresentante Designato”) – secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo “Modalità di intervento in Assemblea”.
Ai sensi del Decreto Cura Italia, fermo restando quanto indicato con riferimento alle modalità di intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, gli altri soggetti legittimati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea (Presidente, Notaio, Rappresentante Designato, Amministratori e Sindaci effettivi) o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione) – compatibilmente con le misure di contenimento della diffusione del virus COVID-19 eventualmente emanate dalle competenti Autorità di tempo in tempo – potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne garantiscano altresì l’identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici né di votare per corrispondenza.
 

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene n. 5.232.921 azioni proprie, rappresentative dello 0,4006% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
 

Ai sensi dell’art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo del presente avviso – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia il 18 maggio 2022, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 24 maggio 2022), ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
 

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di SPAFID S.p.A., rappresentante all’uopo designato da parte della Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 11.5 dello statuto sociale. La Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 11.5 dello statuto sociale – il cui conferimento non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) – deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all’ordine del giorno.
A tale riguardo, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea.
La delega di cui sopra, con le istruzioni di voto, deve pervenire – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (i.e. il 25 maggio 2022), con una delle seguenti alternative modalità:

• trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria; in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. “Delega Assemblea Poste Italiane 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2022").

Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La Delega al Rappresentante Designato ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
La Delega al Rappresentante Designato può essere altresì notificata a quest’ultimo in via elettronica tramite sezione del sito internet dedicata alla presente Assemblea.
 

In alternativa, ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, a SPAFID S.p.A. possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea.
La Delega Ordinaria (o la subdelega) deve pervenire al Rappresentante Designato –unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – con una delle seguenti alternative modalità:
trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. “Delega Assemblea Poste Italiane 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Poste Italiane 2022").
La Delega Ordinaria può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all’ordine del giorno, restando inteso che SPAFID S.p.A. non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
Al fine di consentire alla Società e a SPAFID S.p.A. di ricevere e verificare le Deleghe Ordinarie con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro Deleghe Ordinarie entro le ore 18:00 del 26 maggio 2022.
Le Deleghe Ordinarie e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all’inizio dei lavori assembleari inviando una email all’indirizzo assemblee2022@pec.spafid.it.
 
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della Delega al Rappresentante Designato e della Delega Ordinaria (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), nonché per richiedere il modulo di delega, è possibile contattare SPAFID S.p.A. via e-mail all’indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 o (+39) 0280687.319 (attivi nei giorni d’ufficio dalle 9:00 alle 17:00).
 

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione – in proposito, tenuto conto che (i) tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 24 aprile 2022), e (ii) anche il giorno successivo (il 25 aprile 2022) coincide con una festività nazionale, tale termine viene posticipato al 26 aprile 2022 – l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
 

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza, secondo cui colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea – la Società comunica altresì che:

• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, all’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il 12 maggio 2022, affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato, con relative istruzioni di voto (secondo quanto in precedenza precisato nel paragrafo “Modalità di intervento in Assemblea”);
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 16 maggio 2022) in un’apposita sezione del sito internet le proposte trasmesse nei termini sopra indicati, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro la data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, e quindi entro il 18 maggio 2022). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 24 maggio 2022) mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
 

I componenti il Collegio Sindacale, che sarà costituito da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve risultare iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso. I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso (i) dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché (ii) degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente (tra cui il Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020, recante il “Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti”, di seguito anche “D.M. 169/2020”) e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia applicabili a Poste Italiane. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti, ivi incluso il D.M. 169/2020. Ai fini della presentazione delle candidature, si invitano i Soci a prendere visione anche (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell’organo di controllo contenute nel Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), nonché (ii) degli appositi “Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Collegio Sindacale”, approvati in data 13 aprile 2022 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Le liste dovranno essere depositate a cura degli azionisti mediante invio all’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2022); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
Unitamente alle liste dovrà essere depositata da parte dei Soci che le presentano una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2022).
Le liste, dovranno essere altresì corredate, a pena di inammissibilità, da (i) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144‐quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, tenendo conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, e (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l’assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza, il possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza e indipendenza – anche di giudizio – prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148‐bis del Testo Unico della Finanza, dal DM 169/2020, nonché dall’art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 maggio 2022), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia sino al 5 maggio 2022) e la sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.
Si ricorda infine che, ai sensi di legge e di statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, si invitano gli azionisti a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul relativo punto all’ordine del giorno.

La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea – ivi comprese, tra l’altro, le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale – risulta messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).
I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all’indirizzo affari.societari@pec.posteitaliane.it.

 

Per l’esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione della situazione derivante dal perdurare della pandemia da COVID-19, la Società raccomanda l’utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.
Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso, qualora si rendesse necessario conseguentemente all’evolversi dell’attuale situazione emergenziale da Covid-19.
 
L’estratto dell’avviso di convocazione sarà pubblicato a cura della Società sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 15 aprile 2022.
 
Roma, 14 aprile 2022
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Maria Bianca Farina