Assemblea degli Azionisti

Convocazione di Assemblea ordinaria

L’Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 15 maggio 2020, in unica convocazione, alle ore 14:00 in Roma, presso gli uffici della Società siti in Viale Europa n. 175, per discutere e deliberare sul seguente 

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
2. Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.
3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, con il sistema del voto di  lista e nel rispetto della normativa di legge e di statuto applicabile.
6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
7. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
8. Relazione sulla politica di remunerazione per l’esercizio 2020.
9. Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2019.
10. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
11. Integrazione del compenso relativo all’incarico di revisione legale dei conti per l’esercizio 2019.

  Emergenza COVID-19 – Modalità di svolgimento dell’Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18
In considerazione dell’emergenza sanitaria in corso connessa all’epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il “Decreto Cura Italia”), prevedendo che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e dell’art. 11.5 dello statuto sociale – i.e., in Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano (“SPAFID S.p.A.” o il “Rappresentante Designato”) – secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo “Modalità di intervento in Assemblea”.
Ai sensi del Decreto Cura Italia, fermo restando quanto indicato con riferimento alle modalità di intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, gli altri soggetti legittimati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea (Presidente, Notaio, Rappresentante Designato, Amministratori e Sindaci effettivi) o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti della Società di revisione) – compatibilmente con le misure di contenimento dell’emergenza sanitaria da COVID-19 emanate dalle competenti Autorità di tempo in tempo – potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne garantiscano altresì l’identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.
Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici né di votare per corrispondenza.
 
 
Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene n. 5.257.965 azioni proprie, rappresentative dello 0,4026% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
 

Legittimazione all’intervento in Assemblea ed all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – secondo le modalità indicate nel successivo paragrafo del presente avviso – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia il 6 maggio 2020, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 12 maggio 2020), ferma restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

 
Modalità di intervento in Assemblea

1. Delega ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (la “Delega al Rappresentante Designato”)

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di SPAFID S.p.A., rappresentante all’uopo designato da parte della Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 11.5 dello statuto sociale.La Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell’art. 11.5 dello statuto sociale  – il cui conferimento non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) – deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all’ordine del giorno e deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (i.e. il 13 maggio 2020).
A tale riguardo, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea.

La Delega al Rappresentante Designato può essere fatta pervenire a quest’ultimo con una delle seguenti alternative modalità: 
 

• notificata, anche in via elettronica, all’indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, ovvero tramite sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea. L’invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, o tramite il sito internet, della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta;
• trasmessa con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A. (Rif. “Delega Rappresentante Designato – Assemblea Poste Italiane 2020”), Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano.

Ove il soggetto che conferisce la Delega al Rappresentante Designato non sia in possesso di un indirizzo di posta elettronica certificata, l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di SPAFID S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano, non appena le misure di contenimento dell’emergenza sanitaria da Covid-19 emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La Delega al Rappresentante Designato ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
 

2. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del Testo Unico della Finanza (la “Delega Ordinaria”)

In alternativa, ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, a SPAFID S.p.A. possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del Testo Unico della Finanza, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea, da inviare a SPAFID S.p.A. – unitamente alla copia di un documento di identità dell’azionista delegante avente validità corrente o, qualora l’azionista delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – con una delle seguenti alternative modalità: 
 

• notificata, anche in via elettronica, all’indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L’invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, o tramite il sito internet, della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta;
• trasmessa con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A. (Rif. “Delega Ordinaria – Assemblea Poste Italiane 2020”), Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano.

Ove il soggetto che conferisce la Delega Ordinaria a SPAFID S.p.A. non sia in possesso di un indirizzo di posta elettronica certificata, l’originale della delega stessa, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di SPAFID S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano, non appena le misure di contenimento dell’emergenza sanitaria da Covid-19 emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.
La Delega Ordinaria può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all’ordine del giorno, restando inteso che SPAFID S.p.A. non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.
Al fine di consentire alla Società e a SPAFID S.p.A. di ricevere e verificare le Deleghe Ordinarie con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro Deleghe Ordinarie entro le ore 18:00 del 14 maggio 2020.
Le Deleghe Ordinarie e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all’inizio dei lavori assembleari inviando una email all’indirizzo assemblee@pec.spafid.it.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della Delega al Rappresentante Designato e della Delega Ordinaria (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, è possibile contattare SPAFID S.p.A. via e-mail all’indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.331 o (+39) 0280687.319 (attivi nei giorni d’ufficio dalle 9:00 alle 17:00).

 

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del Testo Unico della Finanza)
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 13 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
 

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza)
In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del Testo Unico della Finanza, secondo cui colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea – la Società comunica altresì che:
 

• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, all’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it, entro il 6 maggio 2020;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro l’8 maggio 2020) in un’apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

 
Diritto di porre domande prima dell’Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società entro la data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea, e quindi entro il 6 maggio 2020). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 13 maggio 2020) mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
 

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dallo statuto sociale, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. In proposito, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha formulato, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance, appositi orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018). Tali orientamenti sono consultabili sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l’1% del capitale sociale.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 14 dello statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.
Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che:
 

• ai sensi dell'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, gli amministratori di società con azioni quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
• in aggiunta a quanto sopra, i candidati alla carica di amministratore devono altresì possedere i requisiti di onorabilità, ivi inclusa l’inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, di cui all’art. 14.3 dello statuto sociale, nonché gli ulteriori requisiti indicati (i) dalla normativa, anche regolamentare, vigente, (ii) dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia applicabili a Poste Italiane (in ragione sia delle attività condotte per il tramite del Patrimonio BancoPosta, sia della circostanza che Poste Italiane detiene l’intero capitale sociale di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica), e (iii) dallo statuto sociale;
• ai sensi dall'art. 14.4, settimo comma, dello statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
• ai sensi dell'art. 14.4, ottavo comma, dello statuto sociale e dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati del genere meno rappresentato in modo da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata, in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultino inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;
• in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018), il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A.; il documento contenente tale policy è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2020). Il deposito delle liste dovrà essere effettuato tramite l’indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.posteitaliane.it; in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste e purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2020, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).
Si ricorda che, unitamente alle liste, devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa, anche regolamentare, vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia applicabili a Poste Italiane e dallo statuto sociale, quanto l'ulteriore documentazione indicata dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.
Si segnala, inoltre, che il Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018)  raccomanda che le liste siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice.
Si ricorda altresì che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si segnala infine che, ai sensi dello statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.
 

Documentazione
La documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea – ivi comprese, tra l’altro, le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale – risulta messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).
 

Altre informazioni
Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso, qualora si rendesse necessario conseguentemente all’evolversi dell’attuale situazione emergenziale da Covid-19.
L’estratto dell’avviso di convocazione sarà pubblicato a cura della Società sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 4 aprile 2020.
 

Roma, 3 aprile 2020
 
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Maria Bianca Farina